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Captain Mike Layton untersucht einen scheinbar verlassenen, aber instabilen Planeten, nachdem er von einer mysteriösen Gravitationskraft dorthin gezogen wurde. Er und seine Expedition entdecken in Höhlen die Überreste der einst dominanten Zivilisation, die am Existenzminimum lebte. Vor langer Zeit war ihre fortschrittliche Gesellschaft so selbstgefällig geworden, dass sie einen Supercomputer bauten, damit dieser die Maschinen betreibt, die ihren trägen, zügellosen Lebensstil unterstützten. Nachdem die Maschinen durch einen Meteoritenschauer zerstört worden waren, wurden die Bewohner ohne das Wissen, sie wieder aufzubauen, zu Untertanen des Computers, dessen Größenwahn nun unangefochten war. Der grausame Cyber-Despot enthüllt, dass er die Landung des Schiffs arrangiert hat, weil er die Fähigkeiten der Erdlinge benötigt, um Reparaturen in seinen beschädigten Schaltkreisen durchzuführen. Als Layton jedoch dahinter kommt, dass der Computer Zukunftspläne für die Eroberung des Universums schmiedet, wissen der Captain und seine Crew, dass es an der Zeit ist zu handeln.