Nicolai Fischer studierte Rechtswissenschaften an der Universität Bayreuth sowie an der Johannes Gutenberg-Universität Mainz mit dem Schwerpunkt »Gesellschafts- und Kapitalmarktrecht« sowie »Europäisches und deutsches Kartell- und Wettbewerbsrecht«. Die Erste juristische Staatsprüfung absolvierte er im Jahr 2012. Zwischen 2012 und 2014 folgte eine Tätigkeit als wissenschaftlicher Mitarbeiter am Lehrstuhl für Bürgerliches Recht, Handels- und Wirtschaftsrecht sowie Rechtsvergleichung von Prof. Dr. Dirk A. Verse M. Jur. Seit Januar 2016 absolviert Nicolai Fischer sein Rechtsreferendariat im Gerichtsbezirk des Oberlandesgerichts Frankfurt am Main. Als wissenschaftlicher Mitarbeiter war er in einer Großkanzlei im Bereich des Gesellschafts- und Bankrechts sowie während des Referendariats in Form einer Nebentätigkeit in einer auf Restrukturierungs- und Insolvenzrecht spezialisierten Boutique tätig. 2017 wurde er an der Johannes Gutenberg-Universität Mainz promoviert.

Der Verfasser untersucht die Möglichkeit der Begrenzung der Vorstandshaftung im Bereich fahrlässiger Pflichtverletzungen. Kernthese der Arbeit ist, dass die Vorstandshaftung in einer Aktiengesellschaft entgegen der bisher ganz herrschenden Sichtweise bereits de lege lata durch eine satzungsmäßige Haftungshöchstsumme begrenzt werden kann. Es wird dargelegt, dass eine derartige Höchstsumme mit dem AktG vereinbar ist und ein effektives Instrument zur Begrenzung existenzvernichtender Haftungsrisiken darstellt.

Einleitung

Anlass, Gegenstand und Gang der Untersuchung - Das Organ »Vorstand« und seine Aufgaben

Teil 1: Allgegenwärtiges Risiko der existenzvernichtenden Vorstandshaftung

Rechtsformtypische Gefahr der existenzvernichtenden Schadenssummen - Pflichtenumfang der Treuepflicht (duty of loyality) - Pflichtenumfang der Legalitätspflicht - Pflichtenumfang der allgemeinen Sorgfaltspflicht (duty of care) - Reduziertes Haftungsrisiko wegen »Safe Harbour« des93 Abs. 1 Satz 2 AktG? - Risiko der Durchsetzung von existenzvernichtenden Haftungsansprüchen - Eingeschränkte Absicherbarkeit existenzvernichtender Haftungsrisiken durch D&O-Versicherungen - Fazit zu Teil 1 der Arbeit

Teil 2: Ist eine Beschränkung des Haftungsrisikos des Vorstands zu befürworten?

Für und Wider der Haftungsbeschränkung - Breiter Zuspruch für Haftungsbeschränkungen - Fazit zu Teil 2 der Arbeit

Teil 3: Beschränkung der Vorstandshaftung durch eine Satzungsbestimmung (de lege lata)

Ausgangspunkt - Satzungsstrenge nach23 Abs. 5 AktG - Modifizierung des Sorgfalts- bzw. Verschuldensmaßstabs durch Satzungsbestimmung? - Begrenzung der Vorstandshaftung durch in der Satzung geregelte Haftungshöchstsumme - Gestaltung einer Haftungshöchstsumme (und einer Freistellungsklausel) unter Berücksichtigung des verhaltenssteuernden Aspekts - Auswirkungen einer Haftungshöchstsumme auf D&O-Versicherung und die gesamtschuldnerische Haftung - Fazit zu Teil 3 der Arbeit

Teil 4: Seitenblick auf andere Vorschläge zur Haftungsbeschränkung (de lege lata)

Ist eine anstellungsvertragliche Haftungsbeschränkung wirksam? - Beschränkung der Vorstandshaftung aufgrund der Fürsorge- bzw. Treuepflicht? - Ausschluss des (kartellrechtlichen) Bußgeldregresses? - Fazit zu Teil 4 der Arbeit

Zusammenfassung der Arbeit in Thesen

Literatur- und Stichwortverzeichnis

Um eine Begrenzung der Vorstandshaftung in der Aktiengesellschaft zu ermöglichen, wurden in den letzten Jahren unterschiedliche Konzepte entwickelt. Die vorliegende Arbeit widmet sich ebenfalls diesem Thema. Untersucht wird zunächst, ob eine Begrenzung der Vorstandshaftung zu befürworten ist. Nachdem diese Frage für den Bereich der leicht fahrlässigen Pflichtverletzungen bejaht wird, widmet sich der Autor dem Kernthema seiner Arbeit. Er geht der Frage nach, ob entgegen der bisher vorherrschenden Sichtweise, die Vorstandshaftung durch eine Satzungsbestimmung bereits de lege lata begrenzt werden kann. Die Untersuchung kommt zu dem Ergebnis, dass eine Modifizierung des dem Vorstand obliegenden Sorgfalts- und/oder Verschuldensmaßstabs nicht mit dem Aktiengesetz in Einklang zu bringen ist. Jedoch erweist sich eine Begrenzung der Vorstandshaftung durch eine in der Satzung geregelte Haftungshöchstsumme als rechtlich zulässig. Der Verfasser legt dar, dass eine satzungsmäßige Haftungshöchstsumme unter bestimmten Voraussetzungen nicht von der Norm des
93 Abs. 2 Satz 1 AktG abweicht. Die These der rechtlichen Vereinbarkeit einer satzungsmäßigen Haftungshöchstsumme mit dem AktG wird sodann aus vielfältigen Blickwinkeln abgesichert. Ferner wird ein Formulierungsvorschlag für eine Haftungshöchstsumme sowie eine korrespondierende Freistellungszusage von der Außenhaftung vorgestellt.